Tagesordnung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 21. April 2009, 10:00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese, 65929 Frankfurt am Main stattfindet.

Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2009
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
7. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate
8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2009 unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
10. Satzungsänderungen

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

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2.
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008 in Höhe von 1.093.186.345,76 Euro wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungs-vorschlag unterbreitet werden.

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3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

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4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

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5.
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2009

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns (§§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2009 zu wählen.

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6.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2009 wirksam und gilt bis zum 30. September 2010. Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 6. Mai 2008 erteilte und bis zum 31. Oktober 2009 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten und auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG erfolgen.

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG, so darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder, bei einem Erwerb auf andere Weise, vor dem Erwerb um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Wenn der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem fünftletzten Tag der Annahmefrist bei einem öffentlichen Kaufangebot oder vor der Annahme der Angebote durch die Gesellschaft bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten liegt, darf der an die Aktionäre gezahlte Erwerbspreis den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem fünftletzten Tag der Annahmefrist bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. vor der Annahme der Angebote durch die Gesellschaft bei einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht um mehr als 15% unterschreiten.

Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 50 angebotene Aktien je Aktionär bevorrechtigt angenommen werden.

c)
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) bis e) genannten Ziele ausgeübt werden.

d)
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

aa)
Veräußerung gegen Sachleistung, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar;

oder

bb)
Veräußerung gegen Barzahlung, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Bezugsrechten auf Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft;

oder

cc)
Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen;

oder

dd)
Ausgabe als Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen, wobei das Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der Aktienausgabe bestehen muss. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen nach Maßgabe von Satz 1 und 2 zu verwenden. Es kann auch vorgesehen werden, dass die eigenen Aktien für den vorgenannten Zweck im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Dabei ist Sorge zu tragen, dass die so beschafften Aktien unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden.

Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann.

e)
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangehenden Ermächtigung nach § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand kann abweichend bestimmen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) erhöht. Dem Aufsichtsrat wird die Befugnis zur Änderung der Fassung der Satzung entsprechend der Einziehung der Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals übertragen. Wenn der Vorstand bestimmt, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital (§ 8 Abs. 3 AktG) erhöht, ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

f)
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, und die Ermächtigungen nach lit. c) und d) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

g)
Die Ermächtigungen unter lit. c) bis f) gelten auch für die Verwendung von Aktien, die die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erwirbt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Hinblick darauf, dass die von der letzten Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Oktober dieses Jahres ausläuft, soll der Vorstand – wie bereits in den Vorjahren - zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Bezugsrechte einzusetzen.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch dazu verwendet werden können, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. der dafür zuständige Ausschuss des Aufsichtsrats.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert wird. Die Vergütungsstruktur kann zudem auf den mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden. Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung von eigenen Aktien an den vorgenannten Personenkreis soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Personen aus dem oben genannten Kreis zu verwenden. Die Gewährung dieser Aktien erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Vergütungsaktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Gesellschaft trägt dafür Sorge, dass die so beschafften Aktien unter strikter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Die Beschaffung der Vergütungsaktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Gewährung an berechtigte Personen zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung der Vergütungsaktien in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die berechtigten Personen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die neuen Aktien auch hier zur Gewährung von Vergütungsaktien an den vorgenannten Personenkreis verwendet.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart trifft der Aufsichtsrat hinsichtlich der den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft gewährten Aktien und der Vorstand hinsichtlich der übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre sieht die Ermächtigung schließlich die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, um die eigenen Aktien nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises umzusetzen.

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7.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung zu der in TOP 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), oder in Ausübung von Optionsrechten zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Optionen müssen spätestens am 30. September 2010 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 30. September 2010 erfolgen kann.

Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben wurden.

Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (Ausübungspreis) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht um mehr als 15 % über- oder unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.

Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 6 festgesetzten Regelungen entsprechend.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Neben den in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Laufzeit der Option muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Option nicht nach dem 30. September 2010 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 30. September 2010 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Post-Aktien ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf jedoch den durchschnittlichen Schlusskurs einer Post-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 15 % überschreiten und um nicht mehr als 15 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Post-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionen zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) bis e) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gelten entsprechend.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

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8.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2009 unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Satzungsänderung

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 174.796.228 durch Ausgabe von bis zu 174.796.228 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Sacheinlagen (§ 5 Abs. 2 der Satzung) läuft am 17. Mai 2010 aus und soll durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 240.000.000 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 240.000.000 durch Ausgabe von bis zu 240.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 240.000.000 durch Ausgabe von bis zu 240.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Kapitalgrenze sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

c)
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2005 erteilte und bis zum 17. Mai 2010 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (§ 5 Abs. 2 der Satzung) wird für die Zeit ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2009, wie in lit. a) bestimmt, aufgehoben.

d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 oder, falls das Genehmigte Kapital 2009 bis zum 20. April 2014 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zur Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 174.796.228 durch Ausgabe von bis zu 174.796.228 auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Sacheinlagen (§ 5 Abs. 2 der Satzung) läuft am 17. Mai 2010 aus und soll durch eine neue Ermächtigung in Höhe von Euro 240.000.000 ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 240.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb, insbesondere mit anderen weltweit tätigen Post-, Express- und Logistikunternehmen. Mit dem Genehmigten Kapital verfügt die Gesellschaft über ein Finanzierungs- und Akquisitionsinstrument entsprechend den internationalen Standards, das eine schnelle, flexible und kostengünstige Aufnahme von Eigenkapital ermöglicht.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts erlaubt, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen, einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken sowie im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft zusätzliche institutionelle Aktionäre im In- und Ausland zu werben. Durch den Bezugsrechtsausschluss ist eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden angemessen gewahrt: Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag wird jedenfalls nicht mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses und aufgrund der Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ausgeschlossen werden kann. Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen neue Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Finanzierungsmöglichkeit wird vielfach von Veräußerern als Gegenleistung bevorzugt oder verlangt und schont die liquiden Mittel des Konzerns. Ob von der Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenserwerben Gebrauch gemacht wird, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2009 in Höhe von Euro 240.000.000 entspricht ca. 19,85 % des Grundkapitals.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 berichten.

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9.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Amtsgericht Bonn hat zum 1. September 2008 Herrn Dr. Ulrich Schröder und zum 18. Februar 2009 Herrn Prof. Dr. Henning Kagermann zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.4.3 in der Fassung vom 6. Juni 2008) sollen Herr Dr. Schröder und Herr Prof. Dr. Kagermann nun durch Beschlüsse der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt werden. Darüber hinaus endet die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ralf Krüger mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Als neues Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre soll Herr Dr. Stefan Schulte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, gewählt werden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

a)
Herrn Dr. Ulrich Schröder, 40489 Düsseldorf,
Vorsitzender des Vorstands der KfW Bankengruppe,

b)
Herrn Prof. Dr. Henning Kagermann, 68766 Hockenheim,
Vorstandssprecher der SAP AG,

c)
Herrn Dr. Stefan Schulte, 61352 Bad Homburg,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Fraport AG,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Informationen zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:

Herr Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann – unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen – ist bei den nachfolgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

a)
Herrn Dr. Ulrich Schröder, 40489 Düsseldorf,
Vorsitzender des Vorstands der KfW Bankengruppe,

i)
Deutsche Telekom AG
ProHealth AG

b)
Herrn Prof. Dr. Henning Kagermann, 68766 Hockenheim,
Vorstandssprecher der SAP AG,

i)
Deutsche Bank AG
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG

ii)
Nokia Corporation, Finnland (Board of Directors)

c)
Herrn Dr. Stefan Schulte, 61352 Bad Homburg,
Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der Fraport AG,

i)
Delvag Luftfahrtversicherungs-AG
Delvag Rückversicherungs-AG

ii)
Frankfurter Sparkasse (Verwaltungsrat)
Flughafen Frankfurt-Hahn GmbH (Vorsitz) (bis 28. Februar 2009)

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10.
Satzungsänderungen

a)
§ 19 Abs. 1 Satz 3 und 4 der Satzung sind bisher ohne praktische Anwendung geblieben. Die Regelungen in § 19 Abs. 1 Satz 3 und 4 der Satzung entsprechen nicht mehr der neueren Entwicklung in der Rechtsprechung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 1 Satz 3 und 4 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

b)
Im Hinblick auf die jüngere Entwicklung in der Rechtsprechung soll § 19 Abs. 2 der Satzung angepasst und die Form für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht in der Satzung festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, sind, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist, entweder schriftlich, durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit den Einberufungsunterlagen zur Verfügung gestellten Formulars per Post bzw. per Telefax an die in der Einberufung zur Hauptversammlung angegebene Anschrift bzw. Telefaxnummer oder auf der in der Einberufung angegebenen Internetseite zu erteilen.“

c)
Die Satzungsvorgaben zum Ort der Hauptversammlung sollen geändert werden, um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Auswahl des Versammlungsortes zu geben. Künftig soll die Hauptversammlung auch in einer deutschen Stadt mit mehr als 200.000 Einwohnern stattfinden können (bisher: mehr als 500.000 Einwohner).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 200.000 Einwohnern statt.“

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.209.015.874 Euro eingeteilt in 1.209.015.874 Stückaktien, die im Zeitpunkt der Einberufung sämtlich teilnahme- und stimmberechtigt sind. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 14. April 2009 entweder

schriftlich unter der Anschrift Deutsche Post AG, HV-Service, 69938 Mannheim

oder per Telefax an die Telefaxnr. +49 (0)69 913 39080

bei der Gesellschaft zur Teilnahme angemeldet haben. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an.

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Formulare für die Anmeldung mit der Möglichkeit der Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ein Freiumschlag sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt.

Wir bieten unseren Aktionären weiter an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind, soweit nicht gesetzlich anders zugelassen, schriftlich zu erteilen und müssen im Falle der Übermittlung an die o.g. Postanschrift bis zum Ablauf des 14. April 2009 dort eingegangen sein. Wir bitten auch insoweit, die Hinweise in den Einladungsunterlagen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.dpwn.de zu beachten.

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 sowie die Informationen zu Tagesordnungspunkt 9 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.dpwn.de zur Verfügung. Die Unterlagen liegen überdies in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Den Aktionären wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Auf Wunsch übersenden wir den Aktionären unserer Gesellschaft auch auf elektronischem Weg die vorgenannten Unterlagen und die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2009 nebst Anmeldebogen mit Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht. Das Verlangen ist unter Benennung der E-Mail-Adresse unter den nachfolgend für die Anforderung von Unterlagen genannten Anschriften an die Gesellschaft zu richten.

Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter http://investors.dpwn.de übertragen.

Anforderungen von Unterlagen sowie Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Deutsche Post AG
Zentrale
Investor Relations
Stichwort: Hauptversammlung
53250 Bonn

Telefaxnr. +49 (0)228 182 63199

E-Mail Anschrift: hauptversammlung@deutschepost.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://investors.dpwn.de veröffentlichen. Dies gilt insbesondere für zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die fristgerecht bis zum Ablauf des 7. April 2009 bei uns eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Bonn, im März 2009

Deutsche Post AG
Der Vorstand



Angaben gemäß § 128 Abs. 2 AktG

Satz 7

Kreditinstitute, die einem Konsortium angehörten, das die innerhalb von 5 Jahren zeitlich letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat:

Umtauschanleihe 2004

Deutsche Bank AG
Morgan Stanley Bank AG

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